Flip-Over Poison Pill se refiere a la estrategia de defensa utilizada por las empresas para evitar la adquisición hostil y, en virtud de esta, los accionistas de la empresa bajo el objetivo pueden comprar acciones de la empresa adquirente con un descuento con el motivo principal de combatir los intentos no deseados de la toma de posesión.
¿Qué es la píldora venenosa Flip-Over?
Flip-Over Poison Pill es una estrategia defensiva que permite a los accionistas comprar acciones de una empresa adquirente a un precio con grandes descuentos. Esto se activa cuando una oferta hostil tiene éxito y la estrategia se usa comúnmente para combatir los intentos de adquisición no deseados. Si se adopta la técnica y la adquisición resulta exitosa, los accionistas de las empresas objetivo diluirán el capital social de los accionistas de la empresa adquirente.
Los accionistas tienen derechos vinculados a sus acciones, por lo que todos los accionistas aceptan que la empresa adquirente pueda pagar para ejercer sus derechos. Reciben un cierto valor de las acciones de la empresa adquirente a precio de mercado en la fecha de la transacción. Por lo general, es el doble del precio de ejercicio, lo que brinda la misma oferta de dos por uno en una inversión, pero con las acciones de la empresa adquirente.
Puntos fuertes de la píldora venenosa invertida
Dado que la inversión es una estrategia de píldora venenosa, a continuación se presentan algunos de los beneficios que también pueden ser comunes a otras prácticas similares:
- Son elementos disuasorios eficaces contra las adquisiciones hostiles
- Hay margen para negociar el apalancamiento y los consejos de administración pueden optar por no aplicar dicha estrategia si la empresa adquirente ofrece una oferta suficientemente alta o cumple las condiciones de la empresa objetivo.
- Ampliando el punto anterior, las empresas objetivo pueden obtener entre un 10 y un 20% más de la adquisición de empresas si existe una estrategia de inversión o similar.
- Los directorios también ganan algo de tiempo para encontrar un "caballero blanco" o estrategias que puedan beneficiar a la empresa objetivo.
Debilidad de la píldora venenosa invertida
De manera similar a las fortalezas, también se aplican ciertos inconvenientes:
- Los accionistas pueden beneficiarse de la adquisición si la empresa adquirente paga más por sus acciones. Los accionistas pueden considerar la opción, ya que las acciones se compraron con un gran descuento.
- Ciertos gerentes pueden usar tales técnicas para evitar sus posiciones en el interés mayor.
- Los valores de la empresa pueden cuestionarse ya que las acciones pueden diluirse. Además, las empresas que deseen realizar algunas inversiones en la empresa comenzarían a cuestionar las técnicas que crean derivas y posiblemente perderían grandes oportunidades de inversión.
Ejecución de la píldora venenosa invertida
Según esta estrategia, cada derecho representa el derecho condicional de adquirir acciones ordinarias del postor hostil a un precio con descuento. Una vez desencadenado el evento, los derechos se desvincularían de las acciones que pasarían a ser libremente transmisibles. Sin embargo, en ese momento, los derechos no serían significativos. Solo si el adquirente intentara una fusión / transacción similar, la cuestión de los derechos sería de importancia. El titular de los derechos puede comprar las acciones del adquirente a mitad de precio. Específicamente, el titular de los derechos tendría derecho a pagar el precio de ejercicio y recibir a cambio las acciones ordinarias de la adquirente con el doble del valor de mercado.
- La píldora venenosa invertida está diseñada para proporcionar una compensación adicional a los accionistas de la empresa objetivo a expensas del adquirente.
- También tiene el efecto de impedir la capacidad de un postor hostil de adquirir la empresa objetivo como una compra apalancada.
Sin embargo, el efecto más punzante es que puede amenazar el estado de los accionistas mayoritarios o del adquirente. Esto se debe a que la inversión no diluirá el interés del adquirente en la empresa objetivo, sino el interés de los accionistas del adquirente en el adquiriente.
Se requeriría que el adquirente emitiera una gran cantidad de acciones adicionales a los accionistas de la empresa objetivo e incluso un propietario del 100% puede fácilmente encontrarse en minoría. Es posible que el accionista controlador no esté dispuesto a causar una amenaza a su estado que provoque que el adquirente renuncie a la adquisición.
También se sugiere que la píldora venenosa invertida es efectiva solo si el adquirente insiste en una fusión o transacción similar después de la implementación de la inversión. Si la adquirente insiste en mantener una participación de control en la empresa objetivo, no se ofrece protección ya que:
- El efecto dilutivo de los derechos de inversión solo se desencadena por una fusión o combinación de negocios de segundo paso o
- Un postor que esté dispuesto a renunciar a dicha transacción puede evitar las consecuencias negativas asociadas con los derechos.
Ejemplo de píldora venenosa invertida
Uno de los casos populares fue en 1985 cuando Sir James Goldsmith (financiero, político y magnate de los negocios anglo-francés) intentó adquirir Crown Zellerbach Corporation (un conglomerado de papel estadounidense con sede en San Francisco, California). Se enfrentó a una píldora venenosa volcada en la que Sir Goldsmith intentó adquirir la empresa. Si bien no pudo continuar con la transacción de fusión, logró obtener una participación mayoritaria en Crown Zellerbach. Dado que el objetivo de la inversión es proteger la adquisición no deseada, se demostró que la estrategia fue un fracaso.
Conclusión
La estrategia de la píldora venenosa invertida ha sido diseñada para hacer que la transacción no sea atractiva para el adquirente hasta el punto en que finalice el trato o se vea obligado a negociar los términos con la Junta Directiva. Esta estrategia solo la utilizan las empresas que han adoptado los estatutos.
Si se activara la píldora venenosa, los derechos de inversión funcionarían en beneficio de los accionistas. Sin embargo, los titulares de derechos también conservarían el derecho a esperar una fusión forzosa y a ejercer sus derechos a cambio de acciones ordinarias de la adquirente.
