¿Qué es una hoja de términos?
La hoja de términos suele ser un acuerdo no vinculante que contiene todos los puntos importantes relacionados con la inversión como capitalización y valoración, participación a adquirir, derechos de conversión, venta de activos, etc.
- El capital privado identifica una empresa objetivo, analiza el modelo de negocio, estudia el plan de negocio, realiza la debida diligencia y luego realiza las discusiones y negociaciones necesarias antes de tomar una decisión sobre la empresa objetivo.
- La hoja de términos entra en escena después de que un fondo de capital privado ha decidido llegar a un acuerdo con la empresa objetivo. Una hoja de términos es el primer paso de la transacción entre el fondo de capital privado y la empresa objetivo. Tiene todos los puntos importantes y clave del acuerdo.
Lista de disposiciones en la hoja de términos
A continuación se muestra la lista de disposiciones de la hoja de términos, incluidas las disposiciones vinculantes y las disposiciones básicas
Disposiciones vinculantes en la hoja de términos
Una hoja de términos no es un documento legalmente vinculante. Sin embargo, ciertas secciones de la hoja de Términos son legalmente vinculantes.
# 1 - Términos de confidencialidad
La hoja de términos tiene esta cláusula en la que la información sensible sobre la empresa objetivo está protegida para que el Fondo PE no la comparta con terceros.
# 2 - Disposición "No-Shop"
Esta cláusula de la hoja de términos es para proteger los Fondos PE. En esta cláusula, se prohíbe a la empresa objetivo buscar cualquier otra financiación con un tercero durante un tiempo determinado. Esta disposición ayuda a los Fondos de PE a ahorrar tiempo y dinero al no involucrarse en la debida diligencia o negociaciones con empresas objetivo que ya están hablando con otros posibles inversores.
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Disposiciones básicas en la hoja de términos
# 1 - Tipo de seguridad ofrecida
La disposición más importante y esencial de la hoja de condiciones es el tipo de valor ofrecido : acciones, acciones preferentes, warrants, etc. y el precio por acción de ese valor. Este es el plazo de negociación inicial que se determina entre el fondo PE y la empresa objetivo.
# 2 - Capitalización y valoración
La siguiente parte de la disposición de la hoja de términos básicos es Capitalización y valoración . Esta cláusula decide el precio por acción de la Compañía Afectada. Como las acciones preferentes tienen condiciones más atractivas, los inversores de capital privado las prefieren a las acciones.
Esta cláusula de la hoja de términos también proporciona información sobre las valoraciones previas y posteriores al dinero de la empresa. La valoración previa al dinero es la valoración que se basa en el número de acciones en circulación antes de que se realice la financiación. Considerando que, la valoración posterior al dinero se basa en el número de acciones que estarán en circulación después del financiamiento.
Cuando un fondo PE realiza una inversión, analizará su inversión en base a “como base convertida”. Como se aplica el nombre, “según se convierte” es el número de acciones que están en circulación más el número de acciones que estarían en circulación cuando los warrants y las opciones de la empresa objetivo se ejercen y los titulares convierten los valores convertibles.
# 3 - Derechos de dividendos
Después de la capitalización, la hoja de Términos tendría una cláusula sobre los derechos de dividendo según las disposiciones básicas . Se trata de los dividendos a pagar. Los dividendos se pagan de forma acumulativa o no acumulativa.
Dado que las empresas objetivo son empresas de nueva creación o empresas de nivel medio, apenas dan dividendos. Los inversores prefieren dividendos acumulativos, por lo que los dividendos se siguen acumulando y se contabilizarán cuando las acciones preferentes se conviertan en acciones ordinarias. Esta disposición es importante ya que decide cuánto de las acciones ordinarias se destinará a los accionistas preferentes en caso de liquidación.
# 4 - Preferencia de liquidación
Contabilización de dividendos, la hoja de términos tiene la disposición sobre preferencias de liquidación . Los accionistas preferentes reciben preferencia sobre las acciones ordinarias en caso de liquidación.
Generalmente, las preferencias de liquidación serían iguales al monto invertido. Sin embargo, en ocasiones, sería un múltiplo de la cantidad invertida. Este múltiplo puede estar en el rango de 3 a 5 veces la cantidad invertida.
La empresa objetivo debe comprender cuidadosamente las disposiciones de liquidación antes de hacer el trato con el fondo de PE. Esto es así como una empresa de bajo valor que luego en liquidación, los accionistas comunes obtendrían ganancias minúsculas.
# 5 - Derechos de conversión
Los derechos de conversión serían la siguiente disposición básica cubierta en la Hoja de Términos. Esta disposición de la hoja de términos otorga al inversionista el derecho de convertir a acciones ordinarias. Los inversores rara vez utilizan este derecho en condiciones normales, ya que las acciones preferentes tienen más valor que las acciones ordinarias en el momento de la liquidación.
Los inversores convierten sus acciones preferentes en acciones ordinarias antes de la venta, fusión o salida a bolsa de la empresa objetivo. Generalmente, cuando la empresa planea una oferta pública inicial, las acciones preferentes se convierten automáticamente en acciones ordinarias, ya que los suscriptores no prefieren llevar varias clases de acciones al público.
# 6 - Disposiciones contra la dilución
Después de la hoja de términos de los derechos de conversión, se incluye una cláusula de antidilución en virtud de la disposición básica . Esta cláusula se inserta en la hoja de términos como medida de protección. La cláusula protege el fondo de PE en el futuro si la empresa vende acciones adicionales para financiamiento posterior a un precio inferior al precio por acción pagado por los inversores.
Estas disposiciones son tales que si el financiamiento posterior ocurre a un precio más bajo, el precio de conversión de todas las acciones que se compran a un precio más alto se ajusta a la baja. Esto se hace de tal forma que se mantenga el porcentaje de propiedad de los inversores. Esto da como resultado que los inversores anteriores obtengan más acciones y se diluya la propiedad de otros tenedores que no tienen protección de precios.
# 7 - Junta Directiva
En el marco de las disposiciones básicas de la hoja de términos también se dispone de una cláusula sobre el Consejo de Administración. Esta cláusula trata sobre el número de directores que estarían en el Directorio, desde el lado del inversionista. Generalmente, se agrega una cláusula en la que si los hitos requeridos no se alcanzan en el tiempo estipulado o si ocurre algún evento negativo predefinido, entonces el inversionista tendrá la mayoría de directores en el Directorio.
La empresa objetivo y su fundador deben estudiar detenidamente la estructura de la junta, ya que tendrán que tratar con la junta al tomar decisiones corporativas importantes.
Muchas veces, un representante de la junta del grupo inversionista es más positivo que negativo. Esto es así porque puede dar una dirección brillante, particularmente si el grupo tiene experiencia específica en la industria.
La hoja de términos también tendría una disposición sobre derechos de información. Los inversores exigirían a las empresas que proporcionen "derechos de información". Idealmente, se trata de información relacionada con estados financieros, planes estratégicos, pronósticos de la empresa objetivo.
# 8- Cláusula de redención
A veces, la disposición básica de la hoja de términos también contiene la cláusula de canje. Esta cláusula proporciona liquidez al fondo PE. La disposición es que la empresa debe recomprar las acciones cuando tenga los recursos financieros para hacerlo.
Por lo general, el rescate solo se considerará cuando la empresa se haya vuelto rentable pero no haya oportunidades de liquidez a través de una venta, oferta pública inicial o recapitalización.
Algunas otras disposiciones que forman parte de las disposiciones básicas son Restricciones de transferencia, derechos de preferencia, derechos de tanteo, Marcar y arrastrar junto con disposiciones
# 9- Restricciones de transferencia
Las restricciones de transferencia son restricciones impuestas a la transferibilidad. Estas restricciones de la hoja de términos se colocan para garantizar que las acciones no se vendan a una parte que la empresa no quiere como accionista.
# 10 - Derechos de preferencia
Los derechos de preferencia son aquellos derechos que otorgan a los accionistas el derecho a comprar nuevos valores, si los hubiera emitido la empresa. Esta disposición de la hoja de términos se incluye en la hoja de términos para que los inversores puedan retener su porcentaje relativo del total de acciones en circulación.
# 11- Derechos de tanteo
Los derechos de tanteo son aquellos derechos en los que es obligatorio que los fundadores de la empresa objetivo y los demás accionistas ofrezcan sus acciones primero a la empresa oa los accionistas preferentes. Pueden acudir al tercero solo después de la negativa de la empresa o los accionistas preferentes.
# 12 - Marque y arrastre junto con las disposiciones
Si la venta a un tercero pasa a etapas avanzadas de negociación, los derechos de etiqueta le otorgan al fondo de PE el derecho de vender sus acciones también a prorrata.
En virtud de los derechos de arrastre, los inversores que tienen un porcentaje específico de acciones (generalmente mayoría) y que han identificado a un tercero como comprador deben incluir a otros accionistas para participar. En este escenario, los accionistas minoritarios se ven obligados a participar. Esta disposición de la hoja de términos ayuda en la venta de la empresa si existen términos favorables, incluso si otros accionistas no favorecen la venta.
Disposiciones adicionales
Si la transacción entre el fondo de PE y la empresa objetivo es de compra apalancada o recapitalización, dichas transacciones tendrán un componente de deuda. Una disposición general incluida es que cualquier compra que se haga de acciones de la administración y / o capital nuevo será financiada, utilizando el flujo de caja de la empresa para respaldar la deuda.
La LBO y la recapitalización dan la ventaja a los fundadores de la empresa objetivo, así como a los tenedores de opciones, de recibir un dividendo sustancial y retener la propiedad al mismo tiempo. También pueden seguir participando activamente en la gestión de la empresa en el futuro. Aparte de esto, la empresa recibirá capital adicional para crecer en el futuro.
# 1 - Disposición de ganancias
Además, la hoja de términos tiene una disposición de ganancias en la que los fundadores y otros accionistas reciben pagos adicionales en función del desempeño futuro de las empresas vendidas. Entonces, si pueden alcanzar un objetivo específico, un objetivo, un múltiplo de ganancias específico o un cierto nivel de rentabilidad, entonces califican para ganar. Las disposiciones sobre ganancias son bastante comunes en transacciones de LBO y recapitalización.
La inclusión de dicha disposición de la hoja de condiciones refleja una expectativa razonable por parte de un inversor de que la empresa puede llegar a un punto en el que se ha vuelto financieramente atractiva. Evidentemente, el riesgo de demostrarlo en virtud de esta disposición recae en la dirección de la empresa objetivo.
Por lo tanto, como empresa objetivo, las disposiciones sobre beneficios deben estudiarse meticulosamente y negociarse cuidadosamente con el fondo PE. Una de las disposiciones de la ganancia es que la administración tendrá derecho a los mismos solo cuando permanezcan en la empresa por un período de tiempo específico, de lo contrario, se perderán. Por lo tanto, la empresa objetivo debe aceptar la disposición solo si planea estar con la empresa hasta el momento especificado.
Sin embargo, no es más fácil para la administración, ya que es muy probable que surjan diferencias entre los fundadores y el equipo contratado por el inversionista del fondo de capital privado o cuando el inversionista interfiere demasiado en los asuntos cotidianos del negocio de la empresa objetivo.
Las disposiciones adicionales de la hoja de términos incluirían detalles diversos, como los honorarios a pagar al contador del Inversor, abogados, expertos que llevan a cabo el proceso de diligencia debida, etc.
# 2 - Condiciones precedentes
Las disposiciones adicionales de la hoja de términos también incluyen las condiciones precedentes
Las condiciones precedentes que se incluyen en la hoja de términos incluirían información sobre lo que tiene que suceder entre el momento en que se firma la hoja de términos y hasta la finalización de la inversión.
Esta disposición de la hoja de términos incluiría
- Finalización satisfactoria del proceso de diligencia debida y
- Realización de los distintos acuerdos legales que se requieran. Esto incluiría un acuerdo con los accionistas y documentación de las garantías e indemnizaciones.
- A veces, la condición precedente puede especificar que la empresa objetivo debe hacer ciertas cosas específicas durante ese período de tiempo. Esto incluiría obtener un contrato con un cliente específico (sobre el cual mencionó al fondo de capital privado en el momento de la negociación) o contratar una personalidad específica como representante de la marca.
