Adquisición hostil

¿Qué es la adquisición hostil?

Una adquisición hostil es un tipo de adquisición por parte de la empresa objetivo por otra empresa denominada empresa adquirente, en la que a pesar de que la dirección de la empresa objetivo no está a favor de la adquisición, el postor utiliza otros canales para adquirir la empresa, como adquirir la empresa a través de una oferta pública mediante una oferta directa al público para comprar las acciones de la empresa objetivo al precio preestablecido, que es superior a los precios de mercado vigentes.

Observamos desde arriba que la empresa francesa de servicios de lavandería Elis hizo una oferta de adquisición hostil valorando la empresa en más de 2000 millones de euros.

Ejemplos de adquisiciones hostiles más importantes de todos los tiempos

Estrategias para una toma de control hostil

Una empresa que tenga como objetivo una adquisición hostil puede abordar esto de dos maneras principales, a saber: Oferta de licitación y Lucha por poderes .

# 1 - Oferta de licitación

Oferta de Compra cuando una empresa o grupo de inversionistas ofrece comprar la mayoría de las acciones de la empresa objetivo con un sobreprecio al precio de mercado y esta oferta se hace al directorio que puede rechazarla. En estas circunstancias, el postor puede presentar la oferta directamente a los accionistas. Los accionistas, a su vez, pueden decidir aceptar la oferta si encuentran mérito en ella. Solo cuando la mayoría de los accionistas decide aceptar la oferta, se produce la venta de acciones.

# 2 - Batalla de poderes

Proxy Battle, por otro lado, es una lucha bastante hostil por el control de una organización.

El diagrama de árbol de decisiones anterior muestra todo el proceso que se encuentra detrás de la oferta pública de adquisición hostil. La oferta dirigida se denomina hostil cuando el postor elige deliberadamente no informar a la empresa objetivo sobre la oferta no solicitada. Naturalmente, en tal escenario, un concurso de poderes también será considerado inaccesible por la administración existente. Incluso una compra del 5% de las acciones de la empresa objetivo o lo que se denomina una "posición de apoyo" puede considerarse hostil o amistoso, según la situación. En realidad, es la intención detrás de la compra de Toehold la que determina cómo se ve la adquisición hostil. Aún así, podría calificarse de amigable si la compra está impulsada por una reducción de los costos de transacción o la obtención de una posición estratégica en la subasta. Sin embargo,si un punto de apoyo comprado con hecho con la intención de ganar autoridad sobre la gestión, definitivamente se considerará hostil. El camino de la toma de posesión hostil parece estar lleno de giros y vueltas. Una oferta que comenzó como amistosa inicialmente también podría convertirse en hostil a su debido tiempo.

Estrategias hostiles de defensa de adquisiciones

Dado que esta oferta de adquisición hostil no es bienvenida, la empresa objetivo adopta varias estrategias de defensa de adquisición hostiles (tanto factores reactivos como preventivos) como:

# 1 - Defensa de macarrones

Un nombre bastante divertido, ¿no? En un frente más técnico, una defensa de macarrones implica que una empresa emite una gran cantidad de bonos con la situación de que deben canjearse a un precio elevado si se adquiere la empresa. Cuando los bonos de una empresa se canjean a un precio excesivamente más alto, el trato parece económicamente poco atractivo. Esta estrategia defensiva funciona en dos frentes. Después de hacer que el trato no sea atractivo, también limita los poderes del comprador potencial. La expansión de los macarrones cuando se cocinan se ha utilizado como una alegoría para representar que la redención de bonos a precios más altos aumenta el costo de la adquisición hostil. En realidad, es un hueso duro de roer para un comprador potencial cuando aumenta el precio de rescate del bono.

Supongamos que la empresa A está tratando de adquirir por la fuerza la empresa B. La dirección de la empresa objetivo no quiere seguir adelante con el trato porque puede que no les parezca muy atractivo o no tienen la confianza adecuada de que A podrá para gestionar la empresa con éxito. Los temores adicionales de reestructuración corporativa y despidos también cobran importancia. En tal caso, la empresa B podría optar por la estrategia de los macarrones. Pueden emitir bonos por $ 100 millones que serán reembolsables al 200% del valor nominal. Por lo tanto, quien haya invertido $ 2000 tendrá que pagar $ 4000, lo que inflará el costo total de adquisición y eventualmente disuadirá al adquirente de seguir adelante con la oferta.

# 2 - píldora de veneno

Una píldora venenosa es un mecanismo de defensa popular para una "empresa objetivo" en el que utiliza la cuestión de los derechos de los accionistas como táctica para hacer que el acuerdo de adquisición hostil sea caro o menos atractivo para los asaltantes. Esta estrategia también actúa como una herramienta para frenar la velocidad de posibles intentos hostiles en el futuro. Las píldoras venenosas generalmente son adoptadas por la Junta Directiva sin la aprobación de los accionistas. También viene con una disposición de que los derechos asociados pueden ser alterados o redimidos por la junta cuando sea necesario. Esto para forzar indirectamente negociaciones directas entre el adquirente y la Junta, a fin de sentar las bases para un mejor poder de negociación.

Carl Icahn, un inversor institucional, tomó a Netflix con la guardia baja en 2012 al adquirir una participación del 10% en la empresa. Este último respondió emitiendo un plan de derechos de los accionistas como una "píldora venenosa", una medida que molestó a Carl Icahn sin fin. Un año después, redujo su participación al 4,5% y Netflix puso fin a su plan de emisión correcta en diciembre de 2013.

fuente: money.cnn.com

# 3 - Política de tierra quemada

La política de tierra quemada es un término tomado del lenguaje militar. La mayoría de las veces en el ejército, los generales ordenan a los soldados que destruyan todo lo que pueda ser de utilidad para el ejército oponente. Según esta táctica defensiva, las empresas venden sus activos más importantes o hacen que las empresas adquirentes contraigan obligaciones contractuales a largo plazo.

# 4 - paracaídas dorado

Técnicamente, Golden Parachute se define como un contrato entre la Compañía y su alta gerencia que implica que los ejecutivos recibirán beneficios considerables en caso de que estos últimos sean rescindidos como consecuencia de la actividad de reestructuración. Estos beneficios generalmente incluyen bonificaciones en efectivo, opciones sobre acciones, un paquete de jubilación, beneficios médicos y, por supuesto, una hermosa indemnización por despido. También se utiliza como herramienta para un mecanismo anti-adquisición o píldora de veneno para disuadir cualquier posible fusión. La cantidad de beneficios o compensación prometida a la crème-de-la-crème de la empresa podría llevar a muchos adquirentes a cambiar su decisión de adquisición hostil.

Desde que Verizon acordó comprar Yahoo, la industria ha estado alborotada con el exorbitante Golden Parachute que Marissa Mayer (CEO de Yahoo) volaría en caso de que la primera decida despedirla.

fuente: Yahoo Schedule 14A

# 5 - joya de la corona

Esta es una estrategia bastante similar a la Política de Tierra Quemada. En este caso, la venta de activos por parte de la empresa objetivo durante una oferta hostil se centra principalmente en los más valiosos (Crown Jewel). Esto se hace asumiendo que la venta de dichos activos hará que la empresa sea menos atractiva para los compradores potenciales. Esto eventualmente podría obligar a la empresa compradora a retirar la oferta.

Sin embargo, hay otra forma de implementar esta estrategia. La empresa objetivo elige vender sus activos más preciados a una empresa amiga, también conocida como White Knight y, más tarde, cuando la empresa adquirente abandona su decisión de una adquisición hostil, la empresa objetivo vuelve a comprar sus activos al White Knight en un plazo predeterminado. precio.

# 6 - Trampa para langostas

Otro mecanismo de defensa popular es Lobster Trap. En esto, la empresa objetivo emite un mandato en el que las personas con más del 10% de valores convertibles (incluidos bonos convertibles, acciones preferentes convertibles y warrants) no pueden transferir estos valores a acciones con derecho a voto. Aquí, los individuos con más del 10% de propiedad simbolizan grandes peces o langostas.

Efecto de la OPA hostil sobre los accionistas

Por lo general, se ha visto que las acciones de la empresa objetivo aumentan. Cuando un grupo de inversores o empresas adquirentes perciben que la dirección no está maximizando el valor para los accionistas, se acercan directamente a los accionistas para comprar sus acciones con una prima sobre el valor de mercado. Al mismo tiempo, se involucran en ciertas tácticas para derrocar a la administración y crear una noción entre el público, los medios y los accionistas de que una nueva administración es la necesidad del momento.

Como vemos, el precio de las acciones de Berendsen saltó después de la oferta pública de adquisición hostil de Elis por 2.000 millones de euros.

fuente: Yahoo Finance

Como resultado de esto, existe una demanda adicional de acciones en el mercado. Lo que sigue es una lucha encarnizada por el control de la empresa. Las adquisiciones hostiles no son más que una batalla contra la administración existente. Sólo cuando los accionistas tienen la perspicacia para juzgar la visión de la dirección en yuxtaposición a las atractivas ganancias ofrecidas por una adquisición hostil, se puede obtener algún valor de ella.

Los aumentos del precio de las acciones siguen un camino bastante complicado en el proceso de recompra de acciones. Incluso si las adquisiciones hostiles eventualmente se realizan, estas involucran a la administración para hacer ciertas ofertas que sean amigables para los accionistas. Por lo general, estas ofertas se realizan para que los accionistas rechacen la oferta pública de adquisición hostil.

La mayoría de las veces, estas ofertas incluyen dividendos especiales, recompra de acciones y escisiones. Todas estas medidas elevan el precio de las acciones a corto y largo plazo. Intentemos comprender cada una de estas ofertas en detalle. Los dividendos especiales son pagos únicos a los accionistas. Estos refuerzan el sentimiento de los accionistas y hacen que las acciones parezcan más atractivas, principalmente en escenarios en los que las tasas de interés están en niveles bajos. La recompra de acciones crea una mayor demanda de acciones y reduce su oferta. Las escisiones son decisiones estratégicas para desinvertir unidades de negocios no esenciales para mostrar valoraciones más altas y proporcionar una visión y negocios más enfocados para los accionistas.

Conclusión

Si bien la mayoría de las empresas luchan duramente contra las adquisiciones hostiles, no está exactamente claro por qué lo hacen. Muchos expertos y analistas opinan que, dado que los adquirentes pagan a los accionistas una prima sobre el precio de la acción, siempre resulta beneficioso para la empresa objetivo. Otro lado de la historia es que los postores contraen enormes deudas para organizar fondos con el fin de pagar el monto de la prima a los accionistas de la empresa objetivo. Esto, a su vez, reduce el valor de las acciones de la empresa adquirente.

Sin embargo, algunos analistas opinan que las adquisiciones hostiles tienen un efecto adverso en la economía en general. Cuando una empresa se hace cargo de otra por la fuerza, la dirección puede tener un conocimiento limitado o nulo del modelo de negocio de la empresa objetivo, su cultura de trabajo o tecnología. Básicamente, será una adquisición sin sinergias y dicha actividad de fusiones y adquisiciones nunca podrá tener éxito a largo plazo.

En una adquisición hostil, tanto la empresa objetivo como la empresa adquirente incurren en un alto costo en todos los niveles. La empresa objetivo vive con el temor constante de una adquisición hostil que crea una sensación de inseguridad entre ellos y dificulta su funcionamiento progresivo. Como resultado, las empresas objetivo suponen una gran cantidad de costes para emprender estrategias de defensa.

Sin embargo, el resultado de adquisiciones hostiles, como cualquier otra fusión y adquisición, no puede generalizarse y, por lo tanto, es difícil sacar una conclusión sobre si han tenido éxito o no. El análisis de costo-beneficio debe realizarse caso por caso. Algunas de las adquisiciones hostiles han sido condenadas al fracaso, mientras que otras han dado como resultado la consolidación de la industria y empresas bastante fuertes.