¿Qué son las acciones contingentes?

Las acciones contingentes son aquellas acciones que pueden emitirse si el emisor de las acciones cumple algunas condiciones o hitos específicos relacionados con la emisión de acciones contingentes; una de esas condiciones puede ser las ganancias de la corporación que deben exceder los umbrales previstos para la emisión de acciones contingentes.

En términos simples, las acciones contingentes son acciones emitidas en tiempos contingentes.

Veamos los detalles de la fusión propuesta de Harmony Merger Corp con NextDecade LLC. Uno de los detalles de la fusión es que Harmony emitirá a los accionistas de NextDecade aproximadamente 97,87 millones de acciones ordinarias de Harmony al cierre, con hasta 19,57 millones de acciones contingentes adicionales emitidas para NextDecade al alcanzar ciertos hitos.

¿Cómo interpretar las acciones contingentes?

Como sugiere su nombre, las acciones contingentes son diferentes. Son acciones ordinarias emitidas en determinadas circunstancias, o podemos decir cuando se cumplen determinadas condiciones. Por ejemplo, si la Compañía A adquiere la Compañía B, la Compañía A aceptará emitir acciones contingentes si la Compañía B alcanza un determinado objetivo de ganancias.

Pero, ¿por qué se requiere este tipo de arreglo / acuerdo? Tomemos el ejemplo anterior para ampliar nuestra explicación.

La Compañía A decide adquirir la Compañía B. Como resultado, la Compañía A y la Compañía A llegan a un acuerdo de emisión contingente. Este acuerdo de emisión contingente es el resultado de una negociación entre la Compañía A y la Compañía B.

Mientras negocian, ambas partes descubren que sus términos no están al unísono. Y ninguna cantidad de negociación adicional puede resolver la disonancia. En esta etapa, ambas partes deciden someterse a los términos "si-entonces" de cómo una parte tratará a la otra.

Ahora volvamos a la Compañía A y la Compañía B. Digamos que han firmado un acuerdo de emisión contingente. Según el acuerdo, si la Compañía B gana una cierta cantidad, la Compañía A beneficiará a los accionistas de la Compañía B mediante la emisión de un número determinado de acciones ordinarias. Estas acciones se denominan acciones contingentes.

también, eche un vistazo a la Guía completa sobre acciones preferentes

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Ejemplo de acciones contingentes

Tomemos un ejemplo práctico para ilustrar las acciones contingentes. Nos ayudará a comprender cómo sucede todo.

La Compañía A adquirió la Compañía B. Durante la negociación, la Compañía A acordó emitir 20,000 acciones ordinarias a los accionistas de la Compañía B, si la Compañía B aumentaba sus ganancias en un 20% en el año fiscal en curso. La ganancia actual de la Compañía B es de $ 200,000. Y el número actual de acciones en circulación es de 200.000.

A partir de ahora, la ganancia por acción sería = (Ganancia / Acciones comunes) = ($ 200,000 / 200,000) = $ 1 por acción.

Ahora, digamos que la Compañía B puede alcanzar el objetivo de un aumento del 20% en sus ganancias este año. Eso significa que la Compañía A emitirá 20.000 acciones ordinarias como acciones contingentes.

Como resultado, las nuevas ganancias serían = ($ 200,000 * 120%) = $ 240,000.

Y el número de emisiones de acciones aumentaría a = (200.000 + 20.000) = 220.000.

Por lo tanto, el nuevo EPS sería = ($ 240,000 / 220,000) = $ 1.09 por acción.

Efecto de la emisión de acciones contingentes

Como resultado de la emisión de dichas acciones, existe un efecto significativo en las ganancias por acción (UPA) de la empresa.

Cuando los términos "si y entonces" funcionan, la empresa adquirente emite nuevas acciones para los accionistas de la empresa adquirida. Como resultado, ahora, aumenta el número de acciones de las empresas adquiridas.

Y para calcular las nuevas ganancias por acción, usaremos el nuevo número de acciones en circulación. Como resultado, obtenemos un nuevo EPS, que es más que el anterior (que puede ser diferente en diferentes ocasiones).

Contrato de emisión de acciones contingentes

¿Recuerda que hablamos del contrato de emisión de acciones contingentes mientras explicamos el concepto de acciones contingentes? Ahora, entendamos esto antes de pasar a los otros conceptos relacionados.

El contrato de emisión de acciones contingentes se firmaría en caso de fusión y adquisición. En la fusión / adquisición, la empresa adquirente se compromete a emitir nuevas acciones ordinarias para la empresa adquirida si se cumplen determinadas condiciones.

Acuerdo de emisión de acciones contingentes generalmente basado en dos factores principales:

Primero, es el período de tiempo. En el acuerdo, el tiempo se menciona apropiadamente.
En segundo lugar, la condición principal que debe cumplirse es el logro de un cierto nivel de ingresos o el logro de un nivel de precios de mercado específico.

Ambas partes deben estar de acuerdo con estos dos factores. Y eso resultará en la emisión adicional de acciones si se cumplen las condiciones.

A continuación se muestra un extracto del acuerdo de emisión de acciones contingentes de RealResource Residential LLC. Aquí hay dos tipos de emisiones:

un pagaré senior no garantizado Serie A de valor nominal de $ 10,000 convertible en acciones comunes a $ 0.5 por acción
una orden de compra de acciones comunes desmontable para comprar 10,000 acciones con un precio de ejercicio de $ 0.50 por acción que vence el 9 de diciembre de 2020.

fuente: sec.gov

Veamos ahora un ejemplo en el que no se cumplieron las condiciones predefinidas y no se entregaron las acciones contingentes.

A continuación se muestra un extracto de India Globalization Capital Inc. Completaron la adquisición del 51% del capital social en circulación de Golden Gate Electronics en mayo de 2014. Los términos del acuerdo también incluían 1.004.094 acciones como supeditado a que el negocio de la electrónica alcanzara los umbrales anuales de ingresos. y ganancias hasta el año fiscal que finaliza el 31 de marzo de 2017

acciones en circulación promedio

. En este caso, las acciones contingentes de emisión no fueron entregadas porque la empresa adquirida no pudo cumplir con los objetivos.

fuente: sec.gov

El impacto de las acciones contingentes en las EPS (EPS diluidas)

Ahora la pregunta es cuándo deberíamos incluir acciones contingentes como en circulación en EPS diluidas.

Fórmula EPS diluida = (Ingresos netos - Dividendo preferencial) / (Acciones en circulación + Acciones diluidas + Acciones contingentes).

Según la fórmula anterior, las acciones contingentes se sumarían al número de acciones en circulación, lo que resultará en un EPS diluido.

Tenga en cuenta que las acciones de emisión contingente se utilizan solo cuando se cumplen las condiciones.

Tomamos un ejemplo para ilustrar esto.

Digamos que la Compañía X se fusionó con la Compañía Y en el año 2015. Los términos de la fusión se establecieron así:

si el precio de mercado de la acción ordinaria de la Compañía Y supera los $ 80 por acción durante el año 2015 o actualmente supera los $ 80 por acción, la Compañía X emitirá 50,000 acciones adicionales para los accionistas de la Compañía Y en el año 2016.

Se ve que el precio de mercado de la Compañía Y ya superó los $ 80 por acción establecidos en el año 2014;
En 2014, el precio de mercado de las acciones ordinarias de la Compañía Y fue de $ 100 por acción en promedio.
Se supone que el ingreso neto es de $ 800,000, $ 700,000 y $ 900,000 para el año 2014, 2015 y 2016 respectivamente.
Y el promedio de acciones en circulación en 2014, 2015 y 2016 fueron 100,000, 150,000 y 125,000 respectivamente.

La pregunta es, en esta situación, ¿cómo se calcularía el EPS diluido? ¿Y cuándo se agregarían las acciones contingentes a las acciones en circulación de la Compañía X?

Tratemos de comprender esta situación desde el principio.

El término era que si la Compañía Y supera los $ 80 por acción como precio de mercado de la acción ordinaria durante el año 2015 o en la actualidad, la Compañía X emitirá 50,000 acciones adicionales en el año 2016.

Pero como la Compañía Y ya superó la meta de $ 80 por acción como precio de mercado en el año 2014. Y el precio de mercado de las acciones ordinarias de la Compañía Y en el año 2014 fue de $ 100 por acción. ¿Deberíamos incluir acciones contingentes en el año 2014?

¿Se cumplió la condición en 2014? La respuesta es sí. Deberíamos incluir acciones emitibles condicionales siempre que se cumpla la meta.

Entonces, aquí está lo que sería el EPS = (Ingreso neto / Acciones en circulación + Acciones contingentes) = ($ 800,000 / 100,000 + 50,000) = $ 5.33 por acción. Es EPS diluido para 2014.

En el análisis final

Sepa que las acciones contingentes no siempre se emiten. Si dos partes no están de acuerdo con los términos de las fusiones / adquisiciones, entonces solo se emitirán las acciones contingentes (es decir, también si se cumplen las condiciones establecidas, como el precio de mercado predeterminado o el ingreso neto durante un período determinado).

Espero que esto tenga un valor agregado. ¡Buena suerte!

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