Spin off vs Split Off

Tanto la escisión como la escisión son las dos formas diferentes de cesión en las que, en el caso de la escisión, las acciones de la filial se distribuyen entre todos los accionistas, mientras que en el caso de la escisión tienen que ceder sus acciones existentes. en la casa matriz para recibir acciones de las subsidiarias.

La separación nunca es fácil. Trae consigo una plétora de emociones que van desde el dolor y la angustia hasta el alivio y la libertad. Al igual que las vidas humanas, las entidades corporativas también atraviesan varias fases de reestructuración que a veces requieren la separación. Pero es imperativo que la separación ocurra por las razones correctas, solo entonces las empresas obtendrán beneficios.

En este artículo, analizamos la escisión y la escisión en detalle.

    Razones para la desinversión


    La desinversión o desinversión es un fenómeno en el panorama empresarial que conlleva la enajenación parcial o total de la unidad de negocio con la intención de centrarse en los modelos más rentables o core. A medida que las empresas ascienden en la trayectoria de crecimiento, la gestión de diversas líneas de negocio se vuelve bastante desafiante y, por lo tanto, la reducción de la cartera se convierte en una opción obvia. Algunas de las otras razones que justifican la desinversión son cuestiones financieras o para explotar todo el potencial de cada entidad en contraposición a la entidad consolidada.

    Las desinversiones pueden adoptar diversas formas, como escisión, escisión y escisión de acciones, sin embargo, todo depende del motivo de la reestructuración empresarial. Por lo general, las líneas de negocio que se desinvierten son las que tienen menos sinergias con la matriz.

    ¿Qué es Spin off?


    En una escisión, las acciones de la filial de la empresa que se escinde se distribuyen como dividendos especiales por la empresa matriz, de forma prorrateada. La empresa matriz no suele recibir ninguna contraprestación en efectivo por realizar la escisión. Los accionistas existentes disfrutan del beneficio de poseer acciones de dos empresas en lugar de una sola empresa. El motivo oculto es permitir que la spin-off tenga una identidad distinta de la gestión de la empresa matriz. A veces, la empresa matriz escinde el 100% de sus acciones en la subsidiaria, mientras que a veces puede escindir el 80% de sus accionistas y retener una participación minoritaria de la participación. De hecho, uno de los prerrequisitos de una Escisión es que la matriz debe renunciar al control de la subsidiaria distribuyendo un mínimo del 80% de sus acciones con derecho a voto y sin derecho a voto.

    Características destacadas de la escisión

    • Una empresa matriz distribuye las acciones de una subsidiaria en forma de dividendo especial
    • Los accionistas tienen acciones en ambas empresas.
    • Nacen dos empresas independientes
    • Retirada efectiva de la empresa matriz de la gestión y toma de decisiones de la filial.

    fuente: Investigación Spin-Off

    Una vez que las filiales se liberan del control de la empresa matriz, se pueden ver nuevas rachas de espíritu empresarial en juego. La nueva empresa independiente generalmente opera con más responsabilidad y responsabilidad.

    Ejemplos de spin off:


    Kraft Foods: spin-off de Mondelez

    En octubre de 2012, Kraft Foods Inc. escindió su negocio de comestibles en América del Norte, Kraft Foods Group, en una acción corporativa que implicó la distribución de la proporción de 1 acción ordinaria de Kraft Foods Group por cada 3 acciones ordinarias de la empresa matriz. Kraft Foods luego renombró su división de bocadillos como Mondelez International, que alberga marcas como Oreos, Cadbury, Wheat Thins, Ritz y Trident. La empresa de comestibles pasó a llamarse Kraft Foods Group, que se centra en marcas de comestibles como Oscar Meyer, Nabisco y Planters en Norteamérica.

    fuente: mondelezinternational.com

    Posibles motivos: El negocio de snacks y confitería tenía una exposición más amplia a los mercados emergentes de alto crecimiento, mientras que el negocio de comestibles estaba más orientado a Norteamérica y estaba estancado. Por tanto, para explotar lo mejor de ambos mundos y gestionar dos segmentos diferentes de forma focalizada, se emprendió este Spin-off.

    Escisión Baxter-Baxalta

    En 2014, la empresa líder en el cuidado de la salud, Baxter International, Inc. (BAX) escindió su brazo de biociencia, Baxalta Incorporated (BXLT). Según los términos del acuerdo, Baxter distribuyó el 80,5% de las acciones en circulación de las acciones ordinarias de Baxalta y retuvo una participación del 19,5% en la propiedad de la empresa. Por cada acción ordinaria de Baxter, los accionistas recibieron una acción ordinaria de Baxalta.

    fuente: genengnews.com

    Posibles motivos: Ambos negocios operan en distintos mercados y tenían diferentes perfiles de riesgo. Baxter se especializó principalmente como una empresa de suministros médicos y la combinación con Bioscience, una cartera completamente diferente, dificultaba las operaciones y la valoración. Por lo tanto, la dirección consideró que lo mejor para la empresa era la escisión de la rama secundaria.

    Número de spin-offs completadas por año


    Es uente: Spin-Off de Investigación

    Tipos de spin-offs


    Debido a una variedad de razones para la reestructuración y una plétora de razones para hacerlo, las spin-offs se manifiestan de diversas formas. Algunos de los más comunes son:

    Juego limpio

    Pure Play es la forma más original de spin-off. Esto implica que los accionistas distribuyan acciones de la subsidiaria como dividendo especial. Ambas empresas tienen una base de accionistas común. Este método es un marcado contraste con una oferta pública inicial (OPI), en la que la empresa matriz en realidad descarga parte o la totalidad de su propiedad en una división en lugar de simplemente desinvertirla sin ninguna contraprestación en efectivo. Pure Plays ha ganado impulso después de 1990. El panorama competitivo emergente motiva a la gerencia a mejorar la eficiencia operativa y perfeccionar las habilidades de toma de decisiones estratégicas.

    Exención de equidad

    Mucha gente confunde Carve out con Pure Play. Sin embargo, existen pequeñas diferencias entre los dos. En Carve out, la empresa matriz vende una participación de menos del 20% en la nueva subsidiaria al público en una oferta pública registrada (OPI) por ingresos en efectivo en lugar de solo los accionistas existentes. Esto también se conoce como una escisión parcial. Cuando una corporación necesita recaudar capital, vender una parte de una división mientras aún mantiene el control, resulta ser una situación en la que todos ganan. También hay otros factores motivadores detrás de un carve-out. A veces, una empresa puede sentir que una división en particular tiene un potencial oculto y podría funcionar bien una vez que se escinde. Una acción separada atrae más atención y permite a los inversores valorar el negocio de forma independiente.

    Seguimiento de existencias

    A diferencia de una escisión en la que una división se separa de la matriz y se establece como una empresa autónoma financiera y de gestión, las acciones de seguimiento representan acciones que todavía forman parte de la matriz (es decir, sin división legal de los activos o pasivos ). La matriz y las acciones de seguimiento tienen un equipo de gestión y una junta directiva comunes. Sin embargo, las acciones de seguimiento representan informes y análisis financieros separados de su empresa matriz.

    Las acciones de seguimiento obtienen algunas ventajas (para el emisor) sobre las escisiones. Emitirlos es un procedimiento libre de impuestos y si una de las dos unidades sufre una pérdida financiera, las ganancias de una compensarían las pérdidas de la otra a efectos fiscales. Si la empresa matriz disfruta de una calificación crediticia más alta, las acciones de seguimiento pueden aprovechar la ventaja de costos de préstamos más bajos. Cuantas más sinergias haya entre el padre y el rastreador, mayores serán las ventajas. Básicamente, estas acciones se emiten con el único propósito de beneficiarse de los altos precios de las acciones de la matriz.

    Talones

    Cuando una empresa distribuye acciones de una subsidiaria al público mientras conserva la propiedad hasta cierto punto, se conoce como una escisión parcial. Una vez que la unidad escindida o la subsidiaria se cotizan en bolsa, podemos determinar el valor de mercado de la inversión de la empresa matriz en la subsidiaria.

    Si restamos el valor intrínseco de la subsidiaria del valor intrínseco de las acciones, podemos llegar al valor de las operaciones centrales de la matriz, también conocido como Stub

    fuente: Investigación Spin-Off

    Separaciones: un primo lejano de Spin off


    Hablamos lo suficiente sobre Spin-offs, así que ahora también arrojemos algo de luz sobre Split off, un primo lejano de Spin-off. Conceptualmente, ambas son formas de desinversión, pero existen diferencias entre las estructuras corporativas que se reorganizan. Escisión significa reestructurar una estructura corporativa existente en la que las acciones de una unidad de negocio o una subsidiaria se transfieren a los accionistas de la empresa matriz en lugar de las acciones de esta última. Mientras que por otro lado en Spin-off, las acciones de una subsidiaria se distribuyen a todos los accionistas existentes al igual que el dividendo.

    Fuente: //investmentbank.com/spin-offs-split-offs-and-split-up/

    En una escisión, la empresa matriz ofrece una oferta de compra a sus accionistas para intercambiar sus acciones por nuevas acciones de una subsidiaria. Esta  oferta pública  generalmente otorga una prima para animar a los accionistas existentes a optar por la oferta. Este privilegio de "prima" explica por qué las escisiones suelen terminar con una suscripción excesiva.

    Si la oferta está sobre suscrita, significa que se ofertan más acciones de la matriz que las de la subsidiaria. Cuando se ofrecen las acciones, el intercambio se realiza a prorrata. Por otro lado, si la oferta pública no está suscrita, significa que muy pocos accionistas de la empresa matriz han aceptado la oferta pública. La empresa matriz generalmente distribuirá las acciones restantes no suscritas de la subsidiaria a prorrata a través de una escisión.

    fuente: Investigación Spin-Off

    Ejemplos de escisiones


    Du Pont-Conoco se separa

    En octubre de 1998, Du Pont generó $ 4.4 mil millones de una oferta pública inicial del 30% de las acciones de su unidad Conoco. DuPont, a través de este canje de acciones propuesto, planeó deshacerse de su participación restante del 70% en Conoco. En 1999, el primero diseñó planes para una división final de su unidad petrolera Conoco Inc., ofreciendo canjear las acciones de Conoco por valor de $ 11.650 millones por aproximadamente el 13% de las acciones de DuPont en circulación. En ese momento, esta OPI se promocionó como una de las más grandes de la historia.

    Fuente: money.cnn.com

    Posibles motivos: Conoco contribuyó de manera sólida y constante a los ingresos y al flujo de caja de DuPont, pero Dupont consideró que lo mejor para ambas empresas era operar como entidades independientes y escalar nuevas alturas. DuPont quería concentrarse en su negocio de materiales y ciencias biológicas, mientras que Conoco quería explorar el inminente crecimiento en los mercados energéticos.

    Lockheed Martin-Martin Marietta se separó

    Lockheed Martin Corp. anunció planes para dividir el 81% de participación que tenía en Martin Marietta Materials Inc., una empresa productora de materiales de construcción de carreteras. Esta división tenía como objetivo brindar a Martin Marietta Materials una inmensa oportunidad para seguir su estrategia de crecimiento y financiar las adquisiciones que ha planeado. Según los términos del acuerdo de separación, este último distribuyó 4,72 acciones de las acciones comunes de materiales por cada acción de las acciones comunes de Lockheed Martin.

    Posibles razones:  Lockheed tenía una deuda considerable, estimada en alrededor de $ 13 millones y la medida generaría suficiente efectivo para pagar la deuda. Del mismo modo, Martin Marietta Materials podría planificar un mayor crecimiento inorgánico mediante adquisiciones y fusiones.

    Tratamiento fiscal para spin-offs


    Los spin-offs han ganado puntos brownie por ser opciones libres de impuestos. Sin embargo, no siempre es el caso. Si una escisión será libre de impuestos o gravable se decide de manera que la empresa matriz se deshaga de la filial o de una parte de sí misma. La perspectiva fiscal se rige por la Sección 355 del Código de Rentas Internas (IRC). Si bien la viabilidad financiera es la fuerza impulsora clave detrás de las escisiones, también es imperativo que se cuide el interés de los accionistas. Por lo general, la desinversión atrae ganancias de capital a largo plazo y, por lo tanto, la escisión debe diseñarse de tal manera que esté libre de impuestos.

    Un método para asegurar que la distribución de acciones en la nueva escisión a los accionistas existentes sea indirectamente proporcional a su participación en el capital social de la matriz. Por ejemplo: si un accionista tiene una participación del 3% en la empresa matriz, su participación en la empresa escindida también será exactamente del 3%.

    En el segundo método, la empresa matriz ofrece una opción a los accionistas existentes para intercambiar sus acciones en la empresa matriz por una proporción igual de acciones en la empresa escindida o continuar manteniendo su participación en la empresa. Algunos también ejercen la opción de mantener ambas acciones. Esto es algo parecido a una escisión.

    Conclusión


    Una escisión, escisión o escisión de acciones son tres métodos variados de desinversión con los mismos objetivos: aumentar el valor para los accionistas, los beneficios fiscales y la mejora de la rentabilidad. Si bien el objetivo de estos tres métodos es el mismo, la selección entre ellos se basa en las estrategias corporativas más amplias de la empresa matriz. Las estrategias de salida suelen estar salpicadas de varios desafíos.

    Crear una empresa que sea diferente de las operaciones centrales de la empresa requiere una diligencia debida exhaustiva. Un análisis bien definido de la estrategia puede generar confianza en el proceso, lograr operaciones perfectamente alineadas e impulsar toda la transacción para alcanzar su máximo potencial.

    Las complejidades de la separación son onerosas e implican negociaciones en cada paso. Un plan de transición preconcebido que describa claramente todo el proceso y el trabajo involucrado en cada etapa contribuiría en gran medida a mantener las cosas optimizadas.

    Lo siguiente es centrarse en la perspectiva de cumplimiento. La empresa escindida debe adherirse a las normas de información financiera vigentes y cumplir con otros controles internos y externos, así como con regulaciones como Sarbanes Oxley (SOX), presentaciones ante la SEC, etc.

    La perspicacia de la empresa para identificar estos desafíos y los factores de riesgo subyacentes en el momento adecuado en la fase de planificación, al tiempo que considera los factores clave de valor detrás de la desinversión, conducirá a una mayor generación de valor de la estrategia de salida elegida.